Riley ist ein glückliches Mädchen, denn in ihrem Kopf sorgt das winzige Emotionswesen Freude für jede Menge positive Erinnerungen. In der Kommandozentrale, direkt hinter Rileys Augen, wird Freude von ihren Kollegen Angst, Wut und Ekel unterstützt, so dass das Mädchen alle Gefahren des Aufwachsens meistert. Nur Kummer scheint nicht sehr hilfreich. Dann zieht die Familie in eine weit entfernte Stadt und in Rileys Kopf hat Kummer plötzlich eine neue Fähigkeit: Sie kann glückliche Erinnerungen in traurige umwandeln. Schließlich geschieht etwas Schreckliches: Freude, Kummer und die wertvollen Kern-Erinnerungen, die Rileys Persönlichkeit ausmachen, werden aus der Kommandozentrale geschleudert. Riley verliert mehr und mehr den Halt, während Freude und Kummer auf dem beschwerlichen Rückweg sind durchs Langzeitgedächtnis, durchs Fantasie-Land und durchs Unterbewusstsein ...